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Nachfolgend haben wir einige Informationen über die (2007/2008/2009er) GmbH-Reform zusammengestellt:
MoMiG steht für "Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen" und beruht auf einem relativ weit durchgekauten und relativ unspektakulärem Vorentwurf, dessen bisheriges bekanntestes Merkmal die Absenkung des Mindeststammkapitals von 25.000 auf 10.000 Euro war. Dieses wurde aber aus "Reputationssorgen des Mittelstandes" wieder aufgegeben.
Da dieser überaus fade Kompromiss aber der "Ltd"-Schwemme ersichtlich keinen Einhalt geboten hätte, sticht gegenüber dem Vorentwurf besonders die "UG" in dem neuen § 5a GmbHG heraus - die "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)", wobei es sich um eine GmbH handeln soll, die aber ohne ein Mindeststammkapital gegründet werden kann. Der Entwurf spricht hier von der Erhaltung der "Seriösitätsschwelle" der GmbH.
Weiter war vorgesehen, dass es ein "Gründungs-Set" mit einer Muster-Satzung und einer Musterameldung geben sollte mit welchem eine Minimal-GmbH ohne Beurkundungszwang § 2 Abs. 1a GmbHG gegründet werden könnte. Dieses ist vom Tisch, nunmehr ist das Gründungsprotokol nach wie zu beurkunden; es gibt aber zwei "Musterprotokolle" für Standartfälle von bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer; die Kostenordnung wurde dahingehend geändert, dass es bei Verwendung von Musterprotokollen der Mindestwert von 25.000 € nicht gilt.
Änderungen in Stichpunkten:
- Mindesstammkapital bleibt doch wie bisher 25.000 € (Reduzierung auf 10.000,00 € wieder vom Tisch), bzw. 1 € bei "UG"
- Erleichterte Gründungsvorschriften bei Verwendung des Gründungs-Set (s.o.)
- Stückelung der Geschäftsanteile auf runde 1 € möglich (mindestens 100€, durch 50 € teilbar)
- bereits bei Gründung können mehrere Geschäftsanteile von einem Gesellschafter erworben werden
- Zulassung "genehmigten Kapitals"; § 55 a GmbHG
- Verwaltungssitz abweichend vom Satzungssitz zulässig (reine Auslandstätigkeit möglich - "level playing field")
- Anrechnungsmodell bei "verdeckter Sacheinlage", § 19 Abs. 4 und 5, d.h. Verträge bleiben wirksam; Gesellschafter bleibt zur Erbringung der Einlage verpflichtet; aber Anrechnung von geleisteten verdeckten Sacheinlagen in Höher einer "wirtschaftlichen Betrachtung", ursprünglich vorgesehene Diferenzhaftung wurde gestrichen
- Gutglaubenschutz an Gesellschafterliste (Erwerb vom Nichtberechtigten möglich)
- Zahlungen an Gesellschafter bei vollwertigem Gegenzahlungsanspruch zulässig (Rechtssicherheit für "cash-pooling"
- Gesellschafterdarlehen: Streichung Rechtsfigur "kapitalersetzende Darlehen" - Regelung im Insolvenzrecht
- eigenkapitalersetzende Nutzungsüberlassung (-> weitere Überlassung für 1 Jahr soweit benötigt)
- Erweiterung der Geschäftsführerhaftung bei Zahlungen an Gesellschafter ("solvency-test")
- Erweiterung der Ausschlussgründe für Geschäftsführer
- erweiterte Gesellschafterpflichten und erleichtere Zustellungen bei Führungslosigkeit ("Firmenbestatterfälle")
Aktueller Stand des Gesetzgebungsverfahrens gemäß BMJ und Bundestag:
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